只申报发票金额就够了吗？
韩国进口完税价格完全指南：运费、保险费、模具费、特许权使用费与无偿供应材料

您好，这里是 Green Frog Seoul。

“工厂发票是 1 万美元，完税价格不就是 1 万美元吗？”
“模具费是与货款分开支付的，也要申报吗？”
“我们免费向工厂提供了面料和零部件，但成品发票中没有列入。”
“样品写了 1 美元，为什么海关还要求提供价格依据？”

从中国进口货物时，许多人认为商业发票（Commercial Invoice）上记载的金额就是计征关税的依据。但发票只是完税价格的重要起点，并不总是最终答案。若未包括货款以外支付的款项、免费提供给工厂的材料和模具、至进口港的运费和保险费，以及符合一定条件的特许权使用费等，申报的完税价格可能高于发票金额。

反之，如 DDP 价格等将抵达韩国后的运输费、关税等一并包含在内的交易，可能需要对其中明确区分的部分费用进行调整。关键不在于一张发票，而在于结合合同结构、资金流、物流流和生产支持情况审视整个实际交易。

完税价格并非只是“让工厂写在单据上的申报价”。原则上，它以为出口至韩国而销售的货物的实付或应付价格为起点，加上尚未计入的应加项目，并调整明确区分的扣减项目。

本文将依次梳理交易价格的基本结构、法律规定的六项应加项目、间接支付与购货佣金、模具、设计和无偿供应材料费用的分摊、特许权使用费的两个判断条件、至进口港的运费和保险费、扣减项目、无偿样品和非买卖货物的第 2 至第 6 种方法、应准备的证明材料，以及 APR、ACVA 预先审查。

1. 完税价格的起点：交易价格如何构成

在一般买卖进口中，通常以称为第 1 种方法的交易价格方法作为起点。其结构可简化如下。

交易价格 = 已支付或应支付的价格 + 尚未计入的应加项目 - 已包含在实付或应付价格中但明确区分的扣减项目

这里的实付或应付价格并非仅指发票上印刷的数字。除买方直接向卖方支付的货款外，还应审查作为进口货物对价、为卖方利益或按卖方要求向第三方支付的款项。反之，同一笔金额不得同时从产品发票和单独汇款记录中重复计入。

适用第 1 种方法的前提是，该货物属于为出口至韩国而销售的货物。如存在下列情形，可能难以直接采用交易价格。

• 对货物的处置或使用存在影响交易价格认可的限制
• 交易的成立或价格受到难以按金额计算的条件或情况影响
• 进口后销售收益的一部分归属卖方，但难以进行客观调整
• 买方与卖方的特殊关系影响了实际进口价格
• 缺乏支持应加金额的客观且可量化资料

买卖双方是关联公司这一事实本身，并不会使交易价格被自动排除。关键在于该关系是否影响价格。但关联交易可能需要价格制定政策、可比价格、成本及利润等补充资料。

2. 实付或应付价格与间接支付：交易实质比汇款备注更重要

若资金在产品发票之外流动，首先应确认是否属于间接支付金额。即使名称写作咨询费、开发费、补偿金或结算款，也不会当然排除在完税价格之外。

下列付款需要审查是否应计入实付或应付价格。

• 买方按卖方要求代为向卖方的原材料供应商或其他债权人支付的款项
• 将卖方应向买方偿还的债务与进口货款相互抵销的金额
• 将应归属卖方的款项汇给关联公司或指定第三方的情形
• 以降低产品价格为代价，买方同意另行承担卖方费用的情形
• 与进口货物价格相关的事后价格调整额或单独结算款

但这并不意味着所有汇往境外的款项都应征税。应区分其是否为与进口货物无关的独立服务对价、是否为卖方利益而支付、是否应另行归类为生产支持费用或特许权使用费，以及是否已反映在产品价格中。

折扣和贷项通知单也要从合同看起

仅因名称为折扣便直接从完税价格中扣除同样存在风险。应确认折扣条件何时达成、是否已反映在实际付款金额中，以及是否与其他义务相连。如价格在进口后调整，还可另行审查是否需要暂定价格申报或确定价格申报。

3. 计入交易价格的六项应加项目

下列项目在未计入实付或应付价格的范围内，可能须加至完税价格。并非对每票进口机械地加上六项，而应分别判断该费用是否实际发生、是否与进口货物有关、能否客观计算。

购货佣金可排除，但不能仅凭名称判断

买方为自身利益向在境外进行供应商寻找、价格谈判、订单管理等工作的代理人支付的真正购货佣金，不属于应加佣金。但仅在合同中写明“Buying Commission”并不足够。

应核实代理人实际为谁工作、与卖方的关系、是否承担库存或价格风险、是否取得货物所有权、报酬结构如何等实际角色。如其代理卖方或充当交易方，结论可能与名称不同。

容器和包装费也应核对单独账单

如装载产品并一同进口的箱盒、瓶、纸箱等容器费用，以及包装材料和包装作业费未计入产品价格，应确认是否需要加计。建议不要将抵达韩国后为销售而新进行的包装工作，与中国工厂出口前完成的包装工作混作同一费用。

4. 模具、设计与无偿供应材料：即使工厂发票为零，价值也不会消失

在中国 OEM、ODM 交易中，最常遗漏的是生产支持费用。买方为进口货物的生产和出口而免费或以低于正常价格向工厂提供所需货物或服务时，工厂发票不会显示该成本。但其实际投入成品生产，因此应在完税价格中另行审查。

典型的生产支持项目如下。

• 用于成品的原材料、零部件、半成品、标签及组件
• 生产使用的模具、冲模、夹具、工具及类似设备
• 生产过程中消耗的材料
• 生产进口货物所需的境外技术开发、设计、构思、图样及设计等服务

例如，假设韩国买方直接向中国零部件供应商采购面料和电子零部件后，无偿提供给组装工厂，而组装工厂仅在发票中列明其加工费和部分材料费。此时如只申报成品发票，可能遗漏买方另行承担的无偿供应材料价值。

模具费应先拆解付款结构

模具费根据交易结构，可能需要作为实付或应付价格、生产支持费用或其他性质的费用审查。建议先梳理以下问题。

• 模具款是支付给成品卖方，还是支付给独立模具企业
• 模具归谁所有，在何工厂使用
• 模具费是否已包含在成品单价中
• 用于生产哪些产品和型号
• 预计生产数量和实际生产数量是多少
• 是否也用于韩国进口货物以外的生产

是全部计入首票货物，还是分摊到多票进口

生产支持费用应按合理且一致的标准分摊至相关进口货物。实务中通常根据预计总产量、合同生产数量、实际产量、使用期间和会计处理等，计算各产品和各票进口的金额；前提发生变化时，应重新核对累计分摊额。

若生产数量较预期大幅减少或增加、模具也用于其他型号，或提前报废，不应维持初始计算不变，而应审查实际情况及是否需要调整。自始以表格管理分摊标准、适用产品、累计产量和累计应加额，便于在每次进口申报中保持同一逻辑。

设计费要看由谁、在何处、为谁完成

设计费用也并非当然全额加计或全额排除。应确认该工作是否为生产进口货物所需、在何处开发和完成、由谁承担费用、是否已包含在工厂单价中。不要以同一方式处理境内设计与境外设计，同时审查合同、工作成果和付款凭证会更稳妥。

5. 特许权使用费：并非因已支付便当然加计

支付商标权、专利权、设计权、技术及类似权利的使用对价，并不意味着所有特许权使用费都会自动计入完税价格。通常须同时确认以下两个条件。

1. 与进口货物的关联性： 所支付权利是否与进口货物本身、生产方法、商标、设计等有关
2. 作为交易条件： 支付该特许权使用费是否为购买该进口货物的条件

即使特许权使用费收款人不是中国卖方，而是境外品牌总部或其他关联公司，也不会自动排除。反之，也不会仅因付款给与卖方同一集团的公司而总是加计。应一并考察许可合同与供应合同的关联、供应商选择权、如不支付是否仍可进口交易，以及权利人与卖方的关系等事实。

即使约定为销售额的一定比例，结论也未必相同

特许权使用费按韩国境内销售额的一定比例计算，仅是一种金额计算方式。仍须另行判断其是否与进口货物有关且构成销售条件。如一份合同混合了进口产品相关权利与韩国境内广告、培训、独立服务，还应依据合同和客观资料确认能否区分。

在销售后才确定特许权使用费金额的结构中，进口申报时的应加额可能尚未确定。此时建议提前与关税师审查是否需要暂定价格申报及事后确定程序。

6. 运费、保险费：计入至进口港，抵达后的费用要分开

完税价格通常应反映至进口港的运费、保险费及其他运输相关费用。如按 FOB 价格签约，国际运费和保险费很可能在发票之外；如为 CIF 价格，则很可能已包含在商品价格中。

但不能仅根据 Incoterms 术语下结论。即使同为 FOB，买方也可能另行承担中国境内运输费；即使同为 CIF，也可能产生额外运输费或事后结算。应同时核对合同条件和实际承担金额。

如抵达进口港后的国内运输费、国内保险费、仓库转运费等混在整体运输报价中，请向货运代理索取分段明细。仅写明总额的报价单难以区分应加费用与可调整费用。

7. 扣减项目：不能因已包含在价格中便任意扣除

如以下费用已计入实付或应付价格，且金额可在合同或账单中明确区分并确认，则可对完税价格作出调整。

如供应合同中仅写明“含安装”，而产品价格与安装费未作区分，进口商很难任意扣除其认为的金额。最好从签订合同阶段起，就将产品、境外运输、韩国境内运输、安装和税款列为单独项目。

8. 无偿样品和非买卖货物：写成 1 美元并不代表完税价格就是 1 美元

对于真正无偿样品、赠品、捐赠物品、租赁或出借物品等不存在为出口至韩国而进行的销售的货物，可能难以适用以实付或应付价格为起点的第 1 种方法。但这并不意味着完税价格为零。

在此同样是整体合同的实质比名称更重要。对于“购买 100 件赠送 10 件”这类以一定采购量为前提额外提供的货物，可能被视为针对总数量的价格条件，而非独立无偿样品。不要只单独看标为免费的项目，还应一并核对年度合同、促销条件、总支付额和总供应数量。

无法采用第 1 种方法时审查的第 2 至第 6 种方法

这些方法并非供进口商选择最低值的选项。原则上应依次审查能否适用前一种方法；根据法令要求及纳税义务人的请求，第 4 种方法与第 5 种方法的适用顺序可能不同。

9. 证据支撑完税价格：将合同、资金、物流和会计串联起来

完税价格问题往往取决于证明材料，而非数字本身。即使是同一费用，也必须能够说明根据何种合同、为何向谁支付。

制作一页式完税价格调整表

建议按每个进口申报编号或装运批次制作显示以下流程的调整表。

1. 发票金额和结算币种
2. 发票之外的直接、间接支付金额
3. 标示六项应加项目中每项是否已包含、另行支付或不适用
4. 模具、无偿供应材料等的分摊金额及计算依据
5. 明确区分的扣减项目
6. 最终申报完税价格及适用汇率资料

即使没有金额的项目，也不要留空，应注明“不适用”及核实依据。即使负责人变更，也能按相同逻辑申报；日后收到问询时，也能迅速说明审查过哪些资料。

10. 如有疑义，进口前确认：APR 和 ACVA 预先审查

如反复进口模具费、特许权使用费、间接支付、无偿进口或关联关系定价等难以判断的交易结构，与其在首批装运后解决问题，不如考虑完税价格预先审查。

一般预先审查 APR

APR 是在一般进口交易中，如对实付或应付价格、应加和扣减项目、交易价格成立条件，以及无法适用第 1 种方法时的估价方法等存在疑问，可在价格申报前申请确认的制度。

关联交易预先审查 ACVA

ACVA 是与境外总部、关联公司等特殊关系人持续交易的进口商，就特殊关系对价格的影响、第 1 至第 6 种方法的适用可能性、应加和扣减项目及完税价格决定方法等接受预先审查的制度。

预先审查不同于针对笼统问题的一般咨询。这是一项提交供应合同、定价依据、业务结构、付款流向等实际资料以获得判断的程序。其结果以所提交的事实关系和交易条件为前提；如合同、定价政策或交易结构发生变化，可能需要重新审查。

11. 完税价格实务核对清单

下单、签约前

• 已在供应合同中明确产品价格、Incoterms、付款条件和价格调整条件
• 已汇总货款以外的模具、设计、特许权使用费、佣金、检验费等全部单独合同
• 已审查买方与卖方是否存在特殊关系及其对价格的影响
• 已确认样品、赠品是实际无偿交易还是整体采购合同的价格条件

生产阶段

• 已列出免费或折价提供给工厂的原材料、零部件、标签和模具清单
• 已向工厂书面确认模具和设计费用是否包含在产品单价中
• 已记录生产支持费用的适用产品、预计产量和分摊标准
• 已对应无偿供应材料的发货量、工厂收货量和各产品用量

装运、进口申报前

• 已将发票之外的直接、间接支付金额与外汇汇款记录核对
• 已确认佣金是否为真正购货佣金及实际代理业务
• 已分别审查特许权使用费与进口货物的关联性及其交易条件性
• 已确认至进口港的运费、保险费是否包含在发票中
• 已取得可明确区分进口港之后运输费、税款的资料
• 已为无偿、非买卖货物准备第 2 至第 6 种方法中的适用依据和比较资料

申报后

• 已确认暂定运费、特许权使用费、价格调整额与最终金额的差异
• 已更新模具、生产支持费用的实际产量和累计分摊额
• 已按进口申报编号关联保存合同、汇款、物流和会计资料
• 如重复进口的不确定性较大，已审查是否需要 APR 或 ACVA

结语：发票不是答案，而是完税价格计算的第一行

在中国进口完税价格问题上，最危险的想法是“已按工厂开具的发票申报，事情就结束了”。即使发票准确显示实际货款，也可能遗漏单独模具费、无偿供应材料、符合条件的特许权使用费、买方承担的运费及间接支付。

反之，无条件加计所有境外付款也不是答案。应区分其是否为真正购货佣金、与进口货物无关的独立服务、是否满足特许权使用费的两个条件，以及是否已包含在产品价格中。完税价格的关键不在于形成高价或低价，而在于以一致的资料和计算说明实际交易。

下单前应梳理合同和费用结构，生产过程中记录模具及无偿供应材料明细，装运前再核对运费、保险费和单独汇款。对于难以判断的重复交易，通过关税师咨询或 APR、ACVA 预先审查降低不确定性会更稳妥。

Green Frog Seoul 可协助将交易资料梳理为便于韩国进口商与关税师审查的状态，包括核对与中国供应商的合同及单价结构、索取模具和无偿供应材料资料、按产品整理费用流向、准备运费和特许权使用费的核实资料等。最终完税价格和申报方法，请基于实际交易资料与海关专业人士确认。