出了不良再吵就晚了
中国工厂品质保证协议书(QA Agreement)撰写 - 从不良标准到责任归属、返工费用与抵扣条款

大家好，这里是绿蛙首尔。

"3,000 个里有 180 个不良，这个怎么处理？"
"按我们的标准这是正常的，本来就会出这么点。"
"那你们的标准到底是什么？"
"……行业惯例就是这样。"

这段对话一开口，这一仗其实已经输了。货全做完了，尾款付了或者马上就要付，销售档期就在眼前，而最要命的是双方从来没有一份文件约定过"不良"到底是什么。在这个局面里，验货报告做得再用心，工厂都可以回一句"那是你们的标准"。而且真的会这么回。

今天讲的这份文件叫品质保证协议书，英文写作 Quality Agreement 或 QA Agreement，和中国工厂之间通常就以质量保证协议的名义往来。它要在生产开始之前把不良率标准用数字定死、把缺陷分成等级、把出了不合格之后谁承担什么、怎么承担，提前写进去。

验货本身怎么做，第21期的品质管理体系和第100期的出货前验货里讲过；出事之后怎么谈，第36期的索赔与争议解决里讲过。今天看的是这些的更前一步。不讲验货流程，也不讲谈判策略，只看协议书里该放哪些条款、用什么句子写。

品质纠纷的胜负不是在出不良之后分出来的，是在开工前起草那份文件的那张桌子上就已经分好了。有数字和等级写在协议书里的交易，180 个不良就是"几件违约"；没有协议书的交易，那就只是"看法不一样"。

1. 已经有合同和 PO 了，为什么还要再签一份协议书

这是实务咨询里最先被问到的问题。OEM 合同签了，订单上也写了一行 AQL，还要再多做一份文件吗？答案在于这三份文件的性质本来就不一样。

可能会有人问，这些全塞进合同里不就行了。行是行。只是合同是老板之间签完就锁进保险柜的文件，现场根本没人看。品质保证协议书性质不同。它是工厂品质主管和买方验货员真的会摊在桌上、对着争"这个算不算严重缺陷"的作业文件。所以要单独拆出来，并且把副本放在验货现场。

交易结构和法律条款的一般原理在第12期的 OEM·ODM 合同里整理过，这里不重复。

没有协议书时的典型场面

咨询里反复碰到的事故类型就那么几种。原因永远落在同一处，就是标准没有用数字写下来。

表里最后两行最扎心。工厂就算认了错，没有把钱拿回来的装置，一切都白搭。协议书的一半是判定标准，另一半就是这套回收装置。

2. 把不良标准用数字定死 —— AQL 与 PPM

时常会看到写着"不良率 3% 以内"的协议书。乍看很明确，实务里几乎不起作用。不做全检就没办法确认 3%，而且也没写清楚到底数到哪个等级的缺陷为止。

现场用的标准主要有两套。一套是用于抽样检验合格与否判定的 AQL，另一套是用来跟踪交货品质水平的 PPM。这是性质不同的两种工具，所以不是二选一，而是按用途分开用。

有一处容易混淆的地方要点一下。AQL 不是"允许这么多不良"的意思。它是用抽样判定批次时的统计门槛值。按 AQL 2.5 判合格的批次，既不代表里面就有 2.5% 的不良，更不代表不良在 2.5% 以内工厂就免责。协议书里只写 AQL 不写 PPM 目标，工厂就会拿"AQL 过了，品质义务已尽"这套逻辑来挡。所以这两行要并排写。

协议书条款示例。
"出货前验货依 ISO 2859-1 正常检验水平 II，按致命 0 / 严重 2.5 / 轻微 4.0 执行。但 AQL 合格仅表示该批次准予出货，不免除供方的品质保证责任。供方应维持 12 个月移动平均 3,000 PPM 以下，超标时应于 30 日内提交整改计划书。"

PPM 目标定在什么位置，各品类都不一样。实务里常见的区间大致如下，请只当作谈判的起跑线参考。

3. 把缺陷等级按产品具体化

致命·严重·轻微这套三级分类，哪份协议书里都有。问题在于大部分都是把教科书定义原样复制粘贴过来的。只写一句"对产品功能造成重大影响的缺陷"，现场照样会为了一道 8mm 的划伤再吵一遍。

等级定义要用自家产品的真实缺陷清单重写一遍才有用。下面以生活杂货品类为例。

这里再往前走一步会更好。表里"正面外露部位 3mm 以上划伤"这样的措辞，站在实物面前仍然有得争。有一道 8mm 的痕但非常浅，怎么判？文字标准的分辨率是有极限的，补上这段极限的就是限度样品和不良图册。

限度样品(Limit Sample)

做法是双方一起把处在合格与不合格边界上的实物挑出来封存。流程很简单。从首批生产出来的真实不良品里挑出处在边界线上的，分成"这个算合格""这个算不合格"。各自贴标签、双方签字后封存，拍照放进协议书附件。实物由工厂和买方各留一套。

数量上每个等级 2～3 件就够。有效期通常定 12 个月左右然后更新，如果是会因紫外线或湿度变色的材质，周期要缩得更短。

不良图册(Defect Catalog)

实物不便保存的缺陷就用照片整理。食品接触类产品或体积大的产品属于这一类。每张照片配上缺陷名称、等级、发生工序、判定标准各一行，做成 PDF 作为协议书附件附上。

最大的用处是工厂验货员换人了判定也不会走样。中国工厂 QC 负责人流动比较频繁，新来的人不知道以前的标准。有图册在，交接靠文件就能完成。

4. 定下验货主体与判定权

标准写得再细密，如果谁来判定、那个判定是不是最终结论没写清楚，就还是回到原点。如果结构上只凭工厂自检就能决定出货，协议书里那些数字基本就是装饰。

关键是最后一行。必须写明出货前验货的最终判定权在买方。在这之上还有几条要补。

验货员进厂保障。工厂在验货当天说"今天不方便"往后拖的事是真会发生的。加一行："供方应在收到提前 3 个工作日的通知后，允许买方或买方指定的第三方验货机构进厂验货。"能一并拿到不预先通知的到访权就更好。

可验货状态的定义。验货员到了，包装才做到 40%，验货就不成立。写上"验货时点应达成订单数量 100% 生产完成、80% 以上包装完成状态"，后面接着写：因未达该条件导致验货作废时，再次到访费用由工厂承担。验货作废一旦带上费用，准备状态会明显不一样。

异议提出程序。也要给工厂留一条不认同判定时的通道，协议书才谈得上公正。比如："供方可在收到验货结果通知后 2 个工作日内书面提出异议，此时以双方约定的第三方验货机构的复验结果为最终结论。复验费用在判定被推翻时由买方承担，判定维持时由供方承担。"把费用和结果绑在一起，没有依据的异议基本就消失了。

5. 不合格批次的四条处理路径与费用承担

这是协议书里真正涉及钱的地方。判了不合格，选项有四个，各自所需时间和费用承担方都不一样。这张表要整块放进协议书里。

写这条时还有一句必须放进去：走哪条路径由买方决定。没有这句，工厂永远往③折价接收上推，因为那对它负担最小。当季商品要挑出 40% 的时候，收到一个用 5% 折扣盖过去的提议，就很难办了。

协议书条款示例。
"不合格批次的处理方式（全检挑选、返工、折价接收、退货·重做）由买方单独决定，供方应自收到买方决定通知之日起 2 个工作日内着手。供方未在期限内着手的，买方可委托第三方进行挑选·返工，该费用由供方承担。"

后半句尤其重要。工厂拖着不动时，我们有了自己动手的依据。没有这一条，工厂迟迟不开工的这段时间里，我们除了等什么也做不了。

返工·挑选费用计算公式

只写到"由供方承担"，到了索款环节还得再扯一轮。金额怎么算，事先用公式定下来。

协议书里把单价表作为附件附上，正文用一句"适用附件 B 的单价"连过去。再加一条每年更新的约定更好。这样安排之后，发账单时就不必重新解释计算依据了。

6. 潜在缺陷与保证期

有些不良验货是抓不到的。粘接强度不足、镀层厚度不够、塑料老化、电池性能衰减，这类要等时间过去才会显现的缺陷。这叫潜在缺陷(latent defect)，也叫隐蔽瑕疵。

工厂最爱用的防守逻辑就是从这里来的：验货判合格了，我们的责任就结束了。协议书里没有保证条款，这个说法很难反驳。所以要明确写进一句把验货合格与品质保证责任切开的话。

协议书条款示例。
"出货前验货合格仅限于外观及抽样可确认的项目，不免除供方对验货无法发现的潜在瑕疵所负的责任。供方保证自最终消费者交付日起 12 个月、自出货日起 18 个月，以先到者为准，产品维持约定的规格与品质。"

设计保证期时常犯的错误是没定起算点。按出货日算和按消费者交付日算，实际可能差出六个月以上。生产后压库存半年再卖的品类，按出货日算 12 个月基本就没意义了。所以像上面示例那样两个基准并写、以先到者为准的做法，用得很广。

有一处要点一下。我们对本国消费者承担的保证责任，和工厂对我们承担的保证责任，长度一旦错开，差出来的那一段就由我们自己扛。本国销售渠道要求 24 个月，工厂协议书给的是 12 个月，那么从第 13 个月起发生的不良全是我们出钱。协议书的保证期必须等于或长于我们对外承担的保证期。

7. 发生市场回收·召回时的分摊

这是最难写、也最容易往后拖的一条。看起来概率低，就变成"这条先跳过"，可一旦爆掉，金额的量级完全不同。

召回费用和产品成本没有关系，会自己长大。因为上面还要叠加渠道回收、物流、消费者告知、提供替代品或退款、报废，以及行政应对。单价 1 万韩元的产品回收 5,000 个，产品成本是 5,000 万韩元，总费用却可能超过 1 亿 5,000 万韩元。

要写进协议书的内容分三条。第一，是否召回的判断权拿到买方手里。等工厂点头会拖慢应对，一慢损失就变大。第二，费用按项目把承担方像上表那样提前分好。第三是原因查明的程序与期限。原因在设计还是在制造，责任归属完全不同，所以连第三方检测机构怎么选定、几天之内出结果都要写进去。

在这之上再加一条保险条款会更好。要求是"供方应投保产品责任险(PL 保险)并提交保单副本"，中国工厂只要有点规模，大体都是有的。要确认赔付限额和承保地域。承保地域里没有把韩国列进去的保单，意外地多。

8. 责任上限与免责 —— 工厂一定会要求的条款

读到这里，可能会觉得协议书是向一边倾斜的。实际谈判里工厂也会要求防守条款，最典型的就是责任上限(Liability Cap)和间接损害免责。

站在工厂的立场，这要求是合理的。接了 1 亿韩元的订单，出了事却要赔 10 亿，这生意本身就做不了。问题在于上限定在哪里。

就算设了上限，也必须留下例外。下面三项不纳入上限适用范围，是实务惯例。

• 因故意或重大过失造成的损害
• 擅自变更规格、使用未经批准的物料、未经许可外发等明显的违约行为
• 第三人人身伤害或产品责任相关损害

第三条是核心。人受了伤的事情上还挂着"以订单金额的 100% 为限"，这个上限本身就没意义了。这条例外大多数工厂都会接受。他们自己也没打算故意闯祸。

间接损害免责一般是会接受下来的。销售下滑或品牌损害这类项目，在国际交易里现实上很难压到工厂头上。作为交换，要把直接损害的范围定得宽一些。把挑选费、返工费、回收物流费、报废费、复验费，一直到渠道违约金都列举为包含在直接损害内，实务上要争的事就会少很多。

9. 索赔期限与举证要求

协议书写得很好，却因为错过期限一分钱都拿不到的情况是有的。索赔条款既是保护我们的装置，同时也是约束我们的装置。

期限定得太短，吃亏的是我们。整柜进来的货要在 30 天内全数确认，现实上很难，尤其分散到多个渠道入库时更是如此。建议把外观项目 30 天、功能项目 90 天左右作为谈判目标。

和期限一样重要的是举证要求。工厂拒绝索赔时最常打的牌就是"证据不足"，所以要把提交什么才算有效索赔，以清单形式钉进协议书里。

• 不良品照片 —— 整体外观、缺陷特写、批号·生产日期打码处
• 不良数量与检验方法（是全数确认还是抽样；抽样的话样本量多少）
• 不良率计算依据 —— 检验数量对不良数量
• 包装状态照片（用以与运输途中损伤作区分）
• 第三方检测报告（仅限功能·物性不良）
• 索取费用时的实费凭证（人工费明细、发票、运单）

还有一句加上去会很好的话："供方应自收到上述凭证之日起 7 个工作日内，就是否认可及其理由作出书面答复。未在期限内答复的，视为认可该索赔。"这是一条给沉默赋予效果的条款，对付那种拖着不答复、用时间耗你的策略相当有效。

10. 抵扣条款 —— 打造把钱拿回来的装置

要在协议书里只挑一条最有实效的，我会挑抵扣(set-off)条款。前面所有规定结尾都是"由供方承担"，而说会承担和钱真的进账，完全是两回事。

向中国工厂发损害赔偿账单、用现金收回来，是非常难的。走诉讼或仲裁的话，费用和时间超过赔偿额的情况很常见。所以实务走的是另一条路：从我们手里还攥着的钱里扣。

协议书条款示例。
"买方可将供方依本协议应承担的费用及损害赔偿额，从应支付给供方的一切款项（包括该笔订单的尾款及其他订单的未付款项）中抵扣扣除。买方应以书面通知扣除明细，供方在收到通知后 5 个工作日内未提出异议的，视为已认可。"

括号里那句别漏掉，就是包括其他订单的未付款项这一段。出问题的那笔订单尾款就算已经付出去了，只要还有在进行中的其他订单，就能从那里扣。少了这一句，抵扣条款的效力会掉到一半以下。

抵扣要能运作，还得连着结算结构一起看。尾款在出货前全额汇出的结构里，根本就没有可扣的钱。所以第102期的订单与生产进度管理里推荐的 30/60/10 结构，在这里同样成立。拆成验货合格后 60%、接收出货单据后 10%，最后那 10% 就作为应对索赔的资金留了下来。

看这张表，上面两行和下面两行的性质差别很清楚。只有在钱还在我们手里的时候，回收才容易。这就是协议书的抵扣条款和结算结构必须捆在一起设计的原因。

11. 反复违约时的升级处理

出一次不良是事故，同样的不良反复三次就是管理失败。协议书里预先定好分阶段应对，就不必每次都从头谈起。

第 2 阶段的加严检验是相当实用的装置。ISO 2859-1 里定义了正常·加严·放宽三档，转到加严之后，同样的样本量下合格判定数会减少，判定就变严了。再把检验费用也推给工厂，工厂的改善动机就确实产生了。

8D 报告是八步问题解决的报告格式。它要求填到现象描述、临时措施、根本原因、纠正措施、效果验证、防止再发、水平展开，让工厂没法用一句"下次会注意"就结案。格式本身工厂大多有，要求提交即可。说没有的话，我们把格式发过去就行。

第 4 阶段的解约条款里最容易漏的是模具和物料的退还。宣布解约了，模具却拿不出来，就没法换到别的工厂去。请把"自解约通知之日起 15 日内，将模具·治具·未使用的客供料·半成品交付至买方指定地点"这句一并放进条款里。

12. 工厂会拒绝的条款与现实的妥协线

把到这里为止的内容全装进协议书发过去，工厂一定会在几处卡住。哪里退、哪里守，最好在进谈判之前就定好。

只把标为不可让步的两项点一下。致命缺陷 AQL 0 关系到人受伤，一旦填进数字，就留下了我们允许该风险的记录。抵扣条款一旦缺席，整份协议书就变成一纸宣言。其余的，看着交易关系和谈判力去调整没有问题。

13. 常犯的错误

这些是在品质保证协议咨询里反复碰到的。

• 用合同里"品质按双方确认的标准执行"一行字就结束，不另做协议书
• 只写 AQL 不写 PPM 目标，放任"AQL 过了就没责任"这套逻辑
• 致命·严重·轻微只停在教科书定义，不按产品的缺陷清单具体化
• 不做限度样品，边界判定每次都靠嘴争
• 不写明出货前验货的最终判定权，结果靠工厂自检决定出货
• 把不合格批次处理路径的选择权定成"协商"，结果总被拉向折价接收
• 不把返工·挑选费用的计算公式和单价表作为附件附上
• 没有潜在瑕疵条款，反驳不了"验货合格了就到此为止"这种答复
• 不定保证期起算点，出货日和消费者交付日错开
• 工厂保证期短于我们在本国承担的保证期，差额自己扛
• 连安全缺陷也挂上保证期限制
• 设了责任上限，却漏掉故意·重大过失·人身伤害的例外
• 没有索赔举证要求，被以"证据不足"为由拒绝
• 不放抵扣条款，工厂就算认了也没办法把钱收回来
• 协议书在签完合同之后才递出去，给了对方重谈单价的由头

14. 品质保证协议书检查清单

标准定义

• 写明了 AQL 水平（致命/严重/轻微）与检验规格（ISO 2859-1 Level）
• 放入了 PPM 目标与计算期间、超标时的整改程序
• 放入了 AQL 合格不免除品质保证责任的句子
• 用产品的真实缺陷清单把缺陷等级具体化了
• 制作了限度样品，双方签字封存并在附件附上照片
• 把不良图册(Defect Catalog)作为附件附上了
• 把色差允差(ΔE)与尺寸公差用数字写下来了

验货与判定

• 用表格整理了各阶段的验货主体（IQC·IPQC·FAI·OQC·PSI）
• 写明了出货前验货的最终判定权在买方
• 放入了验货员进厂保障条款
• 定义了可验货状态（生产·包装完成率），并规定了未达标时的再访费用
• 把供方异议程序与复验费用承担和结果绑定了

不合格处理与费用

• 用表格放入了四种处理路径及各自的费用承担方
• 写明了处理路径的选择权在买方
• 放入了供方未着手时的第三方委托权与费用索取权
• 把挑选·返工费用计算公式与单价表作为附件附上了
• 写明了在买方所在国发生的挑选·返工费用也包含在内

保证与责任

• 写明了潜在瑕疵责任不因验货合格而免除
• 定下了保证期与起算点（出货日·消费者交付日）
• 设定为等于或长于本国销售渠道的保证期
• 把安全相关缺陷不限期地另列了一条
• 整理了召回判断权与按费用项目的分摊
• 确认了 PL 保险投保与保单副本提交，以及承保地域包含韩国
• 设定了责任上限，同时放入故意·重大过失·人身伤害的例外
• 在直接损害的范围里列举了挑选费·回收费·报废费·违约金

回收与运营

• 按不良类型定下了索赔提出期限与起算点
• 以清单形式写明了索赔举证要求
• 放入了供方未答复即视为认可索赔的条款
• 抵扣条款里纳入了其他订单的未付款项
• 把结算结构与验货合格里程碑联动，留下了抵扣的资金
• 定义了反复违约时的四阶段升级处理
• 写明了解约时模具·治具·物料的退还期限与地点
• 把协议书副本放在工厂验货现场了

结语 —— 协议书不是为了吵架而写的文件

推荐签品质保证协议书时，会有人担心"这样是不是就跟工厂闹僵了"。按经验看正好相反。标准用文件定下来之后，要吵的事本身就变少了。比起每次都带着情绪争 8mm 的划伤算合格还是不合格，拿出限度样品 5 秒钟判完就过，这样的交易对双方都轻松。

工厂那边也有所得。标准明确，他们就知道自己要做到什么程度，收到不合理要求时也能拿协议书当依据拒绝。在没有标准的关系里，谁力气大谁就临时说了算，而这对双方都是一种消耗。

剩下的话只有一句。不良不可能做到 0。但可以在生产开始之前写下来：什么算不良、谁来修、谁出钱、这笔钱怎么收回来。这个差别，决定了 180 个不良会变成"条款适用事项"还是"看法不一样"。

绿蛙首尔陪着在中国做货、往回进口的买方，在生产之前把品质标准用文件定下来，出了不良时依据协议书把费用收回来。涉及条款法律效力、准据法与管辖，或国际争议程序的事项，请一并寻求该领域专家的审阅。