중국 OEM/ODM 계약서 작성 가이드
꼭 넣어야 할 조항 10가지 — 계약서 하나로 수천만 원을 지킨다

안녕하세요, 그린프로그서울입니다.

중국 공장과 OEM/ODM을 진행할 때, 좋은 공장을 찾는 것만큼 중요한 게 계약서입니다. "서로 믿고 하자"는 말에 계약서 없이 진행했다가 수천만 원을 날린 사례를 수없이 봤습니다.

"금형비 3,000만 원 냈는데 공장이 같은 금형으로 다른 바이어한테도 팔고 있었어요."
"계약서에 품질 기준을 안 적었더니 불량률 30%짜리를 보내놓고 '이게 정상'이라고 하더라고요."
"디자인을 보냈는데 6개월 뒤에 타오바오에서 똑같은 제품이 팔리고 있었습니다."

오늘은 중국 OEM/ODM 계약서에 반드시 포함해야 할 10가지 핵심 조항을 실전 경험 기반으로 정리합니다. 이 글 하나면 계약서 검토 시 놓치는 항목이 없을 겁니다.

OEM vs ODM, 계약 구조가 다르다

계약서를 쓰기 전에, OEM과 ODM의 차이부터 명확히 해야 합니다. 계약의 핵심 포인트가 달라지기 때문입니다.

조항 1: 제품 사양서 (Product Specification)

계약서의 시작이자 분쟁의 90%를 예방하는 조항입니다.

필수 포함 항목

• 소재·원재료: "ABS 플라스틱" 같은 일반 명칭이 아니라, 등급(Grade)까지 명시. 예: "LG화학 ABS HI-121H" 또는 동등품
• 치수·공차: 도면 번호와 함께 허용 공차(tolerance) 명시. 예: ±0.5mm
• 색상: Pantone 번호 지정. "화이트"가 아니라 "Pantone 11-0601 TCX"
• 포장 사양: 내포장, 외포장, 카턴당 수량, 라벨 위치 전부 명시
• 성능 기준: 방수 등급(IP67), 내구성(낙하 테스트 1.5m), 배터리 용량 등

조항 2: 금형 소유권 (Mold Ownership)

중국 OEM에서 가장 자주 분쟁이 발생하는 조항입니다. 금형비를 바이어가 냈는데, 공장이 금형을 돌려주지 않거나 다른 바이어 제품에 사용하는 사례가 빈번합니다.

계약서에 명시할 내용

• 금형 소유권: "금형(Mold/Tooling)의 소유권은 바이어에게 있으며, 바이어의 서면 동의 없이 제3자 생산에 사용할 수 없다"
• 금형 관리: 공장이 금형을 적절히 보관·관리할 의무 명시
• 금형 반환: 거래 종료 시 바이어가 금형 반환을 요청할 수 있는 권리 명시
• 금형 수명: 보증 타수(예: 10만 타) 명시. 수명 초과 시 교체 비용 분담 방식

조항 3: 지적재산권 보호 (IP Protection)

디자인, 기술, 브랜드를 중국 공장에 넘기는 순간 유출 리스크가 생깁니다. 계약서에 명확한 보호 조항이 없으면 법적 대응이 거의 불가능합니다.

필수 조항

• 디자인 소유권: 바이어가 제공한 디자인, 도면, 기술 자료의 소유권은 바이어에게 있음을 명시
• 복제·모방 금지: 공장이 바이어 제품과 유사한 제품을 자체 생산·판매할 수 없다는 조항
• 자료 반환·파기: 거래 종료 시 바이어가 제공한 모든 기술 자료를 반환 또는 파기할 의무
• 위반 시 배상: IP 침해 시 구체적인 배상 금액 또는 산정 방식 명시

조항 4: 품질 기준과 검수 (Quality Standards & Inspection)

품질 분쟁은 "기준이 없어서" 발생합니다. 계약서에 객관적인 품질 기준과 검수 프로세스를 명시해야 합니다.

핵심 항목

• AQL(합격 품질 수준): 불량률 허용 기준 명시. 예: "AQL 2.5 기준, Critical defect 0%, Major 2.5%, Minor 4.0%"
• 검수 시점: 생산 전(원재료), 생산 중(인라인), 생산 후(출하 전) 3단계 검수 권한
• 검수 주체: 바이어 직접 또는 제3자 검수 기관(SGS, Bureau Veritas 등) 투입 권한
• 불합격 처리: 불합격 시 재작업(Rework), 교체, 환불 중 어떤 조치를 취하는지 명시
• 검수 비용: 합격 시 바이어 부담, 불합격 시 공장 부담 등 비용 분담 방식

조항 5: 납기와 지연 패널티 (Delivery & Penalty)

중국 공장의 납기 지연은 흔합니다. 계약서에 구체적인 패널티가 없으면 공장에는 납기를 지킬 인센티브가 없습니다.

명시할 내용

• 납기일: "계약금 입금 후 XX일 이내" 또는 "20XX년 X월 X일까지"로 명확하게
• 지연 패널티: 일별 또는 주별 페널티 비율 명시. 예: "납기 지연 시 1일당 총 주문금액의 0.5% 감액, 최대 10%"
• 최대 지연 허용 기간: 이 기간을 초과하면 바이어가 주문 취소 및 전액 환불을 요청할 수 있는 권리
• 불가항력(Force Majeure): 자연재해, 정부 규제 등 불가항력 사유 정의 및 이 경우의 처리 방식

조항 6: 가격과 결제 조건 (Pricing & Payment Terms)

명시할 내용

• 단가: FOB/CIF/EXW 등 인코텀즈(Incoterms) 조건 명시. 단가에 포함되는 항목(포장, 라벨링 등) 명확화
• 결제 비율: 선금/잔금 비율. 표준: 30% 선금(T/T) + 70% 선적 전(B/L 사본 확인 후)
• 환율 기준: 계약 시점 환율 고정 또는 결제일 기준 환율 적용 여부
• 가격 유효 기간: 원자재 가격 변동 시 가격 재협상 조건 (예: 원자재가 ±10% 변동 시)

조항 7: 독점 조항 (Exclusivity)

ODM 계약에서 특히 중요합니다. 같은 제품을 경쟁사에도 공급하면 내 시장에서의 차별화가 사라집니다.

독점 범위를 명확히 하세요

• 지역 독점: "한국 시장에서의 독점 공급권"처럼 지역을 특정
• 기간: 독점 기간 설정 (예: 계약일로부터 2년)
• 최소 주문 의무: 독점 유지 조건으로 연간 최소 발주량 설정 (공장도 독점 조건을 줌)
• 위반 시 제재: 독점 위반 시 구체적인 배상 금액

조항 8: 비밀유지 (NDA / Confidentiality)

별도 NDA(비밀유지계약)를 체결하거나, OEM/ODM 계약서 내에 비밀유지 조항을 포함하세요.

포함할 내용

• 비밀 정보 범위: 디자인, 기술 자료, 가격, 거래 조건, 고객 정보 등
• 의무 기간: 계약 종료 후에도 X년간 비밀유지 의무 존속 (보통 3~5년)
• 제3자 공개 금지: 공장 직원, 하청업체 포함 제3자에 대한 정보 전달 금지
• 위반 시 배상: 비밀유지 위반 시 손해배상 책임 명시

조항 9: 보증과 클레임 (Warranty & Claims)

명시할 내용

• 보증 기간: 제품 인도 후 보증 기간 (예: 12개월)
• 보증 범위: 재료 결함, 제조 결함에 대한 무상 교체·수리·환불
• 클레임 절차: 불량 발견 시 통보 기한(예: 30일 이내), 증거 제출 방식(사진, 검사 보고서)
• 처리 방식: 다음 주문에서 감액, 교체품 무상 발송, 또는 환불 중 선택
• 클레임 비용: 검사 비용, 반품 운송비 등 부담 주체 명시

조항 10: 분쟁 해결과 준거법 (Dispute Resolution & Governing Law)

분쟁이 발생했을 때 어디서, 어떤 법으로, 어떤 방식으로 해결하는지를 미리 정해둬야 합니다.

선택지

• 준거법: 중국법 또는 UN국제물품매매협약(CISG) 적용 선택
• 중재 언어: 영어 또는 중국어 (번역 비용 고려)
• 중재 장소: 베이징(CIETAC), 홍콩(HKIAC), 싱가포르(SIAC) 등

계약서 작성 체크리스트

• 제품 사양서를 수치 기반으로 별도 첨부(Annex)했다
• 금형 소유권, 반환, 제3자 사용 금지를 명시했다
• 디자인·기술 자료의 IP 소유권을 명시했다
• AQL 기준과 검수 절차를 포함했다
• "검수 합격 후 선적" 조항을 넣었다
• 납기일과 지연 패널티(일별 %)를 명시했다
• 결제 조건은 30/70 이하로 설정했다
• 독점 범위(지역, 기간, 최소 발주량)를 정의했다
• NDA를 본 계약 전에 체결했다 (또는 계약 내 비밀유지 조항 포함)
• 분쟁 해결 방식(중재/법원)과 준거법을 명시했다
• 중국 내 상표/디자인 특허를 사전 등록했다 (또는 진행 중)
• 계약서를 중영 또는 중한 이중언어로 작성했다

마무리

계약서는 "문제가 생기지 않으면 볼 일 없는 문서"가 아닙니다. 좋은 계약서는 문제가 생기기 전에 예방하고, 문제가 생긴 후에 해결하는 도구입니다.

정리하면:

• 사양서: 숫자와 등급으로 명확하게. "샘플과 동일" 금지
• 금형·IP: 소유권, 반환, 유출 방지를 철저하게
• 품질: AQL 기준 + 검수 합격 후 선적 조건 필수
• 납기: 구체적 일자 + 지연 패널티. FOB 선적일 기준
• 결제: 30/70 구조. 100% 선금 금지
• 독점·NDA: 범위와 기간을 명확하게
• 분쟁: CIETAC 중재 추천. 이중언어 작성 필수

그린프로그서울은 10년 이상의 중국 OEM/ODM 실무 경험을 바탕으로, 계약서 검토부터 공장 선정, 품질 관리, 국제 물류까지 전 과정을 지원합니다.